En mystisk kvinna (Laura Harring), som lider av både minnesförlust och en lättare huvudskada, dyker upp utanför blivande skådespelaren Bettys (Naomi Watts) temporära hem, ett lägenhetskomplex i Hollywoods skugga. Men den mystiska kvinnans förflutna hinner snart ikapp dem båda och Betty blir indragen i ett komplicerat nystan av sanning, dröm och verklighet.